36架轰炸机和10架歼击机还有2架侦察机组成的编队在1了小时后，出现在了黑山山脉，杜晖根据地下观察哨的报告，让好多重炮都提前隐藏了起来，而诱敌的火炮还在对鬼子进行轰击，发现目标的敌机向老鹰一样，迅速降低高度飞向对手，不过鬼子过于自信了，他们一直以为杜晖没有防空火力，所以当地面上各种高度的防空炮火同时开火的时候，也由于鬼子飞机的密度较大，有7架飞机直接被凌空打爆，其他飞行员也是惊慌失措，而防空火力在前方和左右两侧，居然组成了像光墙一样的火力网，6架冲在前面的飞机直接撞了上去也被打爆，就在其他飞机准备减速后转的同时，另一组防空炮火也开火了，开始对敌机进行追逐射击，这下麻烦了，飞的慢的被直接击中打爆，飞的快的自己撞上弹幕爆炸，而在这狭小的区域里，飞行技术高的迅速爬升，不过还是跑不过88mm高炮的射速，最后还是被击中，有些敌机向下准备撞向下面的防空高炮时，被20mm低防炮和重机枪组成的火力网打爆，48架敌机居然在不到20分钟的时间内被全歼，杜晖这边各型号的高炮都损失一具，重机枪两挺，可谓是大获全胜。
就在高炮部队牵制日军飞机的同时，杜晖马上命令隐藏起来的重炮，重新进入炮位进行攻击，并且让步兵开始冲锋，本来冲上来的一个大队的鬼子以为自己胜利在望了，结果让人家的迫击炮一顿胖揍，随后支那士兵就开始反冲锋，本来对手的白刃战能力就超过自己，在加入人家是自上而下的攻击，顿时把日军这个大队的队形冲垮了，然后就是惨烈的肉搏，可怜日军这个大队，只抵挡了对手不到15分钟，就被“留”在了这片阵地上，随后支那士兵向潮水一样涌下山来，这时候负责断后的日军“豆”战车和骑兵部队刚刚赶过来准备布置一道防线，还没站稳脚跟，就听到炮弹刺耳的尖叫声，随后就落入他们的部队里发生打爆炸，500米外的支那步兵开始没命的往前冲锋，日军的失误让他们把仅有的战车和骑兵部队大部都白白的扔在这了。其他活着的日军赶紧撤退。日军4座野战医院被轰击了3座半，反正可以这么说，杜晖重炮范围内来不及撤退的所有重要目标都被点名，光是105mm重炮弹就打出去5000余发，75mm炮弹10000余发，其他迫击炮也对射程里的鬼子进行毁灭性打击，2个马场和骑兵驻地也被轰击，在冲锋中的那个大队，和后面800米处做准备的大队基本被全歼，由于鬼子对指挥部的保护严密，观察哨们没敢做进一步探查，不过这次炮击对鬼子造成的损害也是巨大的，毕竟鬼子没有像样的防炮工事，被步兵炮耕离的阵地都是一片狼藉，更何况是威力巨大的105mm重炮，无奈之下鬼子大举撤退，但绝对没有想象中的容易，杜晖隐藏在山林里的50辆钢板汽车对鬼子进行追击攻击，杜晖之所以没让步兵追击太远是有道理的，虽然这战胜利了，但是威胁还是存在的，那就是鬼子飞机，大白天的步兵追击，在脱离了防空火力的范围后，自己就是人家的菜了，用汽车是起到恐吓左右，让小鬼子跑快点，这样扔的东西就多点不是，不过这些汽车也给鬼子造成不少的伤害，1挺重机枪和2具掷弹筒啊，火力也很强的了，其他战士手中的枪又不是烧火棍，鬼子也留下两个大队阻击，一队步兵一队骑兵，不过无论是从火力还是机动力都和三师没法比，但是鬼子毕竟凶悍，两个骑兵中队居然从两翼向汽（日军最后的骑兵力量）车进行反冲锋，不过很快知道了自己的愚蠢，这个汽车队伍没有具体领导者，杜晖就是想趁乱捞取最大利益，所以每个车都是单独作战的整体，其实也是没办法，没有无线电联系啊，就只能各自为战吧，不过凭借火力和速度的优势，一样把鬼子打的死伤大片，20分钟后，眼看鬼子就要被左冲右突的汽车队歼灭时，空中响起了巨大的轰鸣声，汽车队迅速撤退，不是钻树林就是进河沟，反正哪出来的回哪去，而鬼子飞机也接到自己同胞被支那防空聚歼的消息，因为48架飞机执行任务后，没有一架能够返回，这次来的34架是哈尔滨两个机场所有的轰炸机和歼击机，每种16架和2架侦察机，当鬼子飞机从云层俯冲着扑下来的时候，支那汽车早跑没影了，鬼子马上往前边的黑山飞去，他们要报复，小鬼子就这样，一吃亏就要报复，不过他们并不知道48架帝国飞机不但没有重创支那防空炮兵，而且可以说是损失忽略不计，在这种情况下，48架飞机都没能淘讨便宜，更何况是34架呢，不过鬼子知道支那防空兵的存在，还是相当谨慎的，飞机分成两组，一组进行试探攻击，另一组高空盘旋，不过进攻的第一组飞机刚到肉眼能彼此看见的距离，下面的防空火力就开始射击，毕竟就16架飞机，在39具88mm防空高炮的火力网内部可能有任何作为，何况还有37mm高炮的协助，而第二组看到敌人防空高炮的位置后，迅速猛扑过来很可惜，杜晖在山上指挥部看到鬼子飞机的数量和战术后，动用了一半的防空火力，另一半就是为第二组飞机留下的，很不幸，鬼子第二组飞行员到死都不会相信，小小的独立三师居然有如此众多的防空火力，而任何被照进这个弹网的飞机结果就一个，凌空爆炸，毕竟开战前所有防空炮加一起是240具啊，在加上杜晖上次缴获的大量重机枪，除非鬼子在5000米以上的高空别下来，进入1000米以内后连重机枪都能够打到了，在让敌机跑了都对不起在澳大利亚的训练了，真实的抗战中国的防空高炮不多不说，最重要的是炮手训练根本不到位，谁能舍得呢，而杜晖不一样，前面我说了，只有你完成了一天的训练，其他时间想加练的随便，导致的结果就是，目前敌机的飞行时间和执行的轰炸任务，远远小于杜晖的防空团，在加上固定的阵型，可以说鬼子也就是实战多点，但是所谓的实战就是无狙击的轰炸，这还被当成实战吗，杜晖澳大利亚的空军，很早以前就开始练习和地面防空炮火的对抗了，不过不是实弹哈。
防空战结束后，杜晖命人打扫战场，同时火化战士遗体，并到医院对轻重伤员进行慰问，同时为明天祭奠牺牲的烈士做准备，傍晚在师部杜晖和众人又开了一次会，主要是对战斗过程进行分析和总结，几天的战斗三师损失近3000人，其中阵亡1977人，重伤不能回战场的471人，其余轻伤但需要时间调养，武器弹药都不缺，并且又缴获了大量物资，其中还有两门150重炮居然完好无缺，也被战士门弄了回来，另外杜晖让李文化把战报传给张学良，同时把击退鬼子的事透露给媒体，只报结果不报过程，也不说伤亡和歼敌多少，让大家去想好了，反正鬼子退了30多里地。
二宫治重在卫队的保护下，和其他高级军官逃出后，在天黑前才停住脚步，然后慢慢收拢队伍，同时下令修建防御工事，不过由于大量辎重的丢失，部队的给养都成了问题，经过清点，跑到这的部队还剩下1万3千多点，重武器基本没有了，二宫治重不敢不把消息上报，当武藤信义看到战报时破口大骂二宫治重是个笨蛋，飞机、大炮、战车都配备给他了，仗居然还打输了，居然还有脸要求增援在战，武藤信义冷静下来后叫人把石原接来商量对策。
可能所有的人都以为这次战斗结束了，不过杜晖可不这么想，自己在外围还有个骑兵旅没动用呢，本来是为鬼子运输队准备的，在木村乃和逃走，杜晖准备提前发动反击战的时候，杜晖就下达了命令，让骑兵旅慢慢朝鬼子可能驻扎的地方前进，天黑后骑兵旅距离鬼子还有10公里路程，不过对于骑兵来说，距离太短了，所以袁和平下令休息3小时，因为这点人打歼灭战时不可能的，不过对于大量杀伤鬼子有生力量是可以的，毕竟现在的鬼子无论是士气、装备、体能等都在崩溃的边缘，晚10点骑兵旅开始行军，1小时后，部队到达鬼子驻地外围，按照杜晖的指示，其他方面派出2辆汽车和一个连的骑兵，正面集中所有火力进行突击，攻击在凌晨2点开始，因为这是人最困的时候，战斗结果没有任何悬念，本身骑兵就是步兵的克星，在加上鬼子没有重武器，骑兵旅还有武装汽车，基本就是一面倒的屠杀，但是鬼子在弱势的情况下居然爆发出强悍的战斗力，敢死队员死命抵挡，最后还是有6000多鬼子逃走了，骑兵旅损失也不大，伤亡300多人，12辆汽车被毁，缴获是有的，但是没多少好东西，基本就是步枪，不过一直没有缴获到有价值的东西，比如说鬼子战旗、军刀等。