翌日清晨，独孤飞带领十余名弟子，包括王坚，一行人下了祝融峰，前往铁掌山。忽忽半月过去，独孤飞又带人匆匆回山，立即召集派内弟子，向众人说出自己的打算：
“大家养精蓄锐，明日一早，随我去攻铁掌山！报当日上官老贼辱我门派之仇！”
原来他去参加裘千仞的葬礼时，发现拜祭者寥寥，尤其是“活死人”王中孚未到，丐帮也只派出一名六袋弟子出面，可见随着裘千仞之死，铁掌帮已是人走茶凉之局，而且山上布置粗疏，守备不力，攻打之机已现！而攻打理由更是现成的：上官剑南做铁掌帮帮主时，杀伤过很多欺辱良善的衡山派弟子，彼时铁掌帮势大，自己只能忍耐，此时上官剑南和裘千仞已死，此时报仇，正当其时！
衡山派众人闻言大喜，纷纷响应，独孤飞当即分派众人，首先挑选派内精英弟子，大多数人随自己进攻铁掌帮，少部分人留下把守山门，处理自己走后的派内事宜。待一切安排妥当，转天早晨，众人吃罢早饭，独孤飞带人出发，浩浩荡荡，掀起好大声势。
又是半个月过去，这日晚间，衡山祝融峰半山腰处。
远处响起此起彼伏的呀呀之声，好似乌鸦鸣叫，却又带了些清亮之音，显得有些怪异。两位巡山弟子正在山石上坐着歇息，说些闲话。
一人道：“掌门人想必快回来了，也不知能从铁掌帮得到多少好处？”
另一人道：“就算有金山银山，也没你我的份儿，想那劳什子作甚！”
先一人道：“话不能这么说，掌门人和几位师兄吃肉，咱们总也有点汤喝，再说铁掌帮一灭，湘西武林道从此就以咱们衡山派为首，就算放在整个中原武林，那也是响当当的一号，他日你我出去，奉承咱们的人肯定不少，趁机捞些好处，还不是轻而易举。”
另一人道：“也有你这么一说。”刚说到这里，他忽然“咦”了一声，蹦了起来，向远方眺去，然后期期艾艾道：“王……王师弟，山上走水了么？”
王师弟闻言也迷眼望去，忽然惊道：“不好！火势如此之大，定是有贼人放火！咱们快……”
话音未落，一黑衣人忽然出现在二人身后，一抹寒光闪过，噗噗两声，两位衡山弟子尸首分离，死尸栽倒在地，一大片鲜血从死尸腔子中喷洒而出，很快浸润了周边丈许的土地。
黑衣人抖净手中钢刀血迹，嘿嘿一笑，随即持起勃颈上挂着的一只小笛，凑在口内一吹！顿时响起一种好似乌鸦鸣叫的怪声，片刻之后，周边树林之内人影显现，都是手执钢刀，身穿黑衣之人，在黑暗掩护之下，纷纷向前面不远处的衡山派驻地奔去。
此时夜色正沉，衡山派驻地内已是火光一片，不少衡山弟子衣冠不整，在几名首领的带领下，满处飞跑，打水救火。还有几名穿着衡山弟子服饰的人，却是手执松油火把，见屋便点，见人就杀，尤其是头前一人，身材中等，双眼狭长，只凭一双肉掌对敌，手下无一合之将，不过片刻，就有二三十人毙于其掌下。
有几人纷纷大喊：“有贼人！大伙快快组成剑阵，一起对敌！”
这几人都是衡山派留守的头面人物，众弟子凛然听命，果然就近组成剑阵，露出那几个格外显眼的“贼人”，然后在几位首领的带领下，剑出如风，纷纷向其攻去。
这一下几位“贼人”压力大增，为首“贼人”眉头一皱，手下不停，施展开铁掌功夫，以掌对剑，屡屡硬抓硬拿，将袭来几口长剑抓成数团废铁，再以重手法投掷出去，撞得几名布阵的弟子吐血飞退。不过片刻，衡山弟子仓促组成的剑阵便被他破了三个。可是身边几人并无他那么高的武功，有人发出闷哼之声，鲜血乍现，显然已经受伤。“贼首”无奈，只好放缓攻势，出手阻挡向身旁众人攻来的长剑，如此一来，他被困在剑阵当中，渐渐不得挣脱。
贼首心下不耐，他足以强行破阵，然而却保不住周围几人性命，这些人乃是帮中仅存的精英，若非万不得已，他实在不愿放弃。正在他左右为难之际，忽听不远处乌鸦鸣叫。贼首一愣，随即大喜，厉声喝道：“援兵已至！随我杀！”一个杀字声震寰宇，激发得身边几人精神大振，再次提起力气，奋力冲杀起来。
过不多时，一个个黑衣人进入场中，手执钢刀，纷纷向衡山派弟子砍去，场内形势顿时大变。“贼首”眼见众多黑衣人出现，长啸一声，带人向黑衣人方向杀去，而黑衣人听到长啸之声，同时向这边杀来，两厢一去一来，不多时便将衡山派弟子组成的几个剑阵打得七零八落，最后汇合在一起，黑衣人纷纷叫道：“帮主！”
“贼首”点了点头，道：“今日就是衡山派覆灭之日，铁掌帮众弟子听令，随我杀！”原来此人正是裘千仞。
众人纷纷响应，在熊熊火光映照下，面容狰狞如恶鬼，钢刀冰冷似獠牙，纷纷向场内衡山派众弟子冲杀而去。
裘千仞冲锋在前，双掌击出如转轮，双脚连蹭似石碾，一掌下去，便是一条性命，一路碾过，衡山派弟子纷纷倒地，好似被镰刀割倒的麦子一般。