文聘不管许褚的追杀，只是四处冲杀刺杀曹兵，许褚虽然勇猛，但无奈速度跟不上文聘，在后面追杀一阵，反而和文聘越离越远。
“文聘小儿，是条汉子就和我大战三百回合，只一味逃跑，与懦夫何艺。”许褚怒不可遏，无奈速度追不上，只得在后面大声的叫喊。
文聘此刻哪里还有心情恋战，此时东城门上已经爬上数千曹兵，荆州兵虽奋勇杀敌，但还是杀不退，眼看越来越多的曹兵涌上城头。
文聘焦急不已，自己独立难撑，虽奋勇杀敌，但也已经是无力回天了。
“文将军！不好了，主公哪里危急，就要被曹操攻破了。”此时一浑身是血的士兵慌慌张张的跑过来，大喊道。
“什么！”文聘大惊，眼看东门被破在即，城门也已经摇摇欲坠，因城头上荆州兵和曹兵战的正激烈，攻城车已经没了阻碍，攻破城门也只是时间问题。“唉！罢了！大势已去，先保住主公再说。”文聘长叹一声，当下弃了东门，直奔北方刘表处而去。
在曹军的猛烈攻击下，荆州城最终还是没有坚持太久。激战三日，外城四门先后被许褚、曹操、夏侯惇和夏侯渊攻破，全部失守，文聘保着刘表等人退入内城，只龟缩在内城顽抗，灭亡也只是时间问题了。
曹操大军虽然勇猛，但内城在文聘等将的努力之下，勉强守住了八日，但城中军队也已经损失过半，内城哭喊声连片，凄惨不已。
“姐姐，主公倔强，不肯投降，才遭来如此伤亡，在如此下去，我荆州必将被曹操赶尽杀绝矣！”此时荆州城中刺史府的一处寝宫内，蔡瑁和蔡曛以及刘琮等人，正在蔡夫人寝宫中，蔡瑁正跪着对蔡夫人说道。
蔡夫人眉头微皱，说道：“我何尝不知啊！只是景升他性子倔强，如今虽然病重，但此时生死关头，依他的脾气，决计不肯投降。”
蔡瑁眉头一动，说道：“姐姐，我倒是有一计策，可保我们安然无恙。”
“什么计策？但说无妨。”
“姐姐，我们可以率部队偷开城门投降曹操啊！曹操得我们帮助，定然大喜，我们再要求他别害主公性命，我们有功在先，想必其必然答应。投降曹操，也好过遭杀身之祸。”蔡瑁一口气说完，中间气都不带喘的，显然是预谋已久了。
蔡夫人眉头一动，微微点了点头，细声说道：“好！就依你之计策，今晚便召集人马，准备兵变。”
……
是夜，刘表因守城之事，忧愁倍加，加之连日督战，身体消耗过大，旧病复发，此时已经躺在床上，奄奄一息。刘表自觉自己命不久矣，不禁叹道：“我刘景升受先皇之命，坐镇荆州，如今心有余而力不足，守不住荆州了，唉！某不久于人世！有何脸面去见先皇乎？”
刘表一声叹息，惊动身边侍从，那侍从急忙说道：“主公何故出此言，天佑大汉，主公定能长命百岁。”
刘表呵呵一笑，说道：“某之命数，某自知之，你，快去叫吾儿刘琦和文聘将军来。”
“诺！”侍从领命，随即便去寻刘琦和文聘，星夜来到刘表寝宫，听受刘表遗命。刘琦和文聘到刘表寝宫，见刘表奄奄一息，慌忙拜伏于塌下。
“文聘将军，还请过来。”刘表突然指着文聘，喝令过来。
“诺！”文聘随即坐到刘表床榻之侧，刘表突然抚其背，说道：“某得文聘将军如此勇将，实乃万幸，本该让将军大展宏图，无奈某智识浅陋，如今曹操压境，某无力回天，烦恼成疾，死在旦夕。幼子刘琮我虽喜爱，但爱妻蔡氏与蔡瑁等人常有降曹之心，今日我睡梦之中隐隐听得他们商议，幼子孱弱年幼，只听蔡氏之言，不得以大事相托。只有长子刘琦，但其性子软弱，望你日后好生辅佐，中兴王刘玄德仁义过人，又是汉室宗亲，我同宗兄弟，更兼有天子在侧，荆州失守后你可保琦儿去投奔玄德。”言讫，泪流满面。
刘琦声泪俱下，泣道：“父亲！”
文聘亦涕泣，劝道：“愿主公善保身体，文聘定不负重望。”
刘表不答，命侍从取纸笔过来，自写了遗诏，递与文聘，叹道：“圣人云：‘鸟之将死，其鸣也哀；人之将死，其言也善。’我命在旦夕，不久将别于人世，望将军定要听我遗言。”
文聘顿时泣拜于地，哭道：“愿主公将息身体。末将定尽施犬马之劳，以报主公知遇之恩也。”